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隐名股东转让其股权的合同效力应如何认定

发表时间:2014年8月7日 来源:

  【案情摘要】

  2005年9月15日,王某、赵某、谈某三方签订《股份协议书》,约定A有限公司股份占有率为王某45%、赵某35%、谈某20%。并注明“特写此协议书以作证明。店内发生任何事情(如员工涨工资等要用钱时)必须由股东协商后执行”。协议签订后,当事人按约实际出资,并由王某实际经营该公司。2006年2月15日,王某、赵某及B管理有限公司三方签订《股权转让协议》,约定赵某为甲方,B管理公司为乙方,王某为丙方;A公司注册资本人民币(以下币种均为人民币)10万元,赵某出资4.5万元,占45%;B管理公司出资1万元,占10%。赵某将所持有标的公司45%股权作价4.5万元转让给王某;B管理公司将所持有标的公司10%股权作价1万元转让给王某;附属于股权的其他权利随股权的转让而转让;受让方应于协议签订之日起30日内,向出让方付清全部股权转让价款。该协议由王某、赵某双方签名,天天管理公司盖章确认。同年2月18日,王某、赵某及天天管理公司三方又签订《协议书》,协议明确“全体股东协商决定,现公司全部股份由王某一人拥有(赵某、谈某自愿退出)”,并约定:由王某出资3万元将赵某所拥有的35%股份买断,自2006年2月18日起公司与赵某无任何关系;由王某出资1.5万元将谈某拥有的20%股份买断,自2006年2月18日起公司与谈某无任何关系;股东一致同意由王某拥有公司100%的股份、股权;王某必须在3月20日之前支付赵某转让款3万元,赵某有义务帮助王某办理A公司所有证照;如王某不能如期支付转让款:则协议自动失效,赵某将重新拥有公司股份等。该协议签订后,王某于同年3月8日给付谈某1.5万元,谈某向王某出具收据,注明“今收到王某协议中提及款项人民币1万5千元整”。3月10日,王某给付赵某股权转让款3万元,赵某亦向王某出具了收据。赵某在收取王某的股权转让款后,未按协议要求帮助王某办理工商登记手续。王某为此诉至原审法院。

  A公司成立于1999年4月27日,注册资本10万元,原股东张某和齐某各出资5万元。2005年8月12日,该公司原股东张某和齐某为一方与王某、赵某及B管理公司为一方,双方签订股权转让协议,约定张某将所持公司45%的股权作价4.5万元转让给王某,将所持公司5%的股权作价0.5万元转让给B管理公司;齐某将所持公司45%的股权作价4.5万元转让给赵某,将所持公司5%的股权作价0.5万元转让给B管理公司;受让方于协议签订之日起30日内付清全部股权转让款。同日,该公司召开股东会议,并形成决议,同意股东股权的转让和股东变更。同时进行了工商变更登记,变更登记后的股东为王某,出资4.5万元,占公司股份的45%;赵某出资4.5万元,占公司股份的45%;天天管理公司出资1万元,占公司股份的10%。王某为公司法定代表人,公司名称由“原C有限公司”变更为“A有限公司”。

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